证券代码：300378    证券简称：鼎捷软件   公告编码：2023-05063

              鼎捷软件股份有限公司

    关于公司参与投资创业投资合伙企业的公告

(资料图)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

产业投资基金事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据法律法规及《公

司章程》的有关规定，本次投资基金事项属于公司董事长的审批权限范围，无须

提交董事会、股东大会审议批准。

期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种

因素的影响，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据后续的进展情况，

严格依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行信息披露义

务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  为进一步提升公司综合竞争力和整体价值，实现借助资本市场优势推动公司

的战略发展布局，公司拟与上海知风之自私募基金管理有限公司（以下简称“知

风之自”）、杭州信公小安信息科技有限公司（以下简称“信公小安”）、上海

金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”）、英科医疗科技股份有限公司

（以下简称“英科医疗”）、上海爱耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简

称“上海爱耀”）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简

称“动能嘉元”）签署《扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立扬中行云新兴

产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下

简称“扬中行云基金”或“本合伙企业”）。

    扬中行云基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币13,501万元。

其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元，持有其7.41%

的份额。

    根据法律法规及《公司章程》的有关规定，本次投资基金事项属于公司董事

长的审批权限范围，无须提交公司董事会、股东大会审议批准。

    本次投资基金事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

    （一）执行事务合伙人暨基金管理人—知风之自

幢17号

份

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立扬中行云基金的投资

人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

                                    《私

募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，

登记编号为：P1072929。上海昀和信息技术服务有限公司持有知风之自100%股权。

    （二）有限合伙人—信公小安

份

络服务，信息技术服务，电信增值业务，商务信息咨询（除证券、期货）、企业

管理咨询、财务咨询、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），会务服务，

电脑图文设计制作，成年人的非证书劳动职业技能培训。

                        （依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立扬中行云基金的投资

人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

    （三）有限合伙人—金桥信息

室

础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：各种信息系统、安

全防范防火工程，建筑智能化建设工程设计与施工，建筑装饰装修建设工程设计

与施工，计算机信息系统集成，机电安装建设工程施工，计算机软硬件产品研发、

销售，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电

子产品、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、家用电器销售，从事货物与技

术的进出口业务，合同能源管理，医疗器械销售，舞台灯光音响设计安装。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立扬中行云基金的投资

人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

  （四）有限合伙人—英科医疗

疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医

疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用化学产品制造；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；

医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医

用）销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进

出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立扬中行云基金的投资

人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

  （五）有限合伙人—上海爱耀

烨，认缴比例为2%。

市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；

家居用品销售；日用品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立扬中行云基金的投资

人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

  （六）有限合伙人—动能嘉元

缴比例为0.0333%；有限合伙人山东省新动能基金管理有限公司，认缴比例为

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

                                 （除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立扬中行云基金的投资

人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

                                  《私

募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会备案为私募基金，基金

编号为：SVW300。动能嘉元基金实控人为山东省财政厅。

（4）现代物流；（5）高端化工；（6）医养健康；（7）信息产业；（8）能源

原材料；（9）现代金融；（10）投资于前述领域和方向的私募投资基金、并购

基金或类似主体；（11）前述企业的持股平台，包括但不限于特殊目的企业、有

限合伙企业等。

  三、投资标的基本情况

定名，最终以工商登记为准）

公司股权；

     合伙人名称           合伙人类型   认缴出资额（万元） 合伙份额

上海知风之自私募基金管理有限

                     普通合伙人      2,001.00       14.82%

公司

杭州信公小安信息科技有限公司       有限合伙人      4,000.00       29.63%

上海金桥信息股份有限公司         有限合伙人      3,000.00       22.22%

英科医疗科技股份有限公司         有限合伙人      1,000.00        7.41%

鼎捷软件股份有限公司           有限合伙人      1,000.00        7.41%

上海爱耀企业管理合伙企业（有

                     有限合伙人       500.00        3.70%

限合伙）

山东动能嘉元创业投资基金合伙

                     有限合伙人      2,000.00       14.81%

企业（有限合伙）

  除上述有限合伙人之外，其他有限合伙人正在就认缴本合伙企业份额的相关

事宜履行内部决策流程，最终确定的合伙人名单以实际签署并不时更新的《合伙

协议》的约定为准。

协会完成备案。

准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定为准则。

  四、投资协议的主要内容

定名，最终以工商登记为准）

                                 认缴出资额

       合伙人名称            合伙人类型                  合伙份额

                                 （万元）

上海知风之自私募基金管理有限公司        普通合伙人       2,001.00    14.82%

杭州信公小安信息科技有限公司          有限合伙人       4,000.00    29.63%

上海金桥信息股份有限公司            有限合伙人       3,000.00    22.22%

英科医疗科技股份有限公司            有限合伙人       1,000.00     7.41%

鼎捷软件股份有限公司              有限合伙人       1,000.00     7.41%

上海爱耀企业管理合伙企业（有限合伙）      有限合伙人         500.00     3.70%

山东动能嘉元创业投资基金合伙企业

                        有限合伙人       2,000.00    14.81%

（有限合伙）

               合计                  13,501.00   100.00%

  注：因其他有限合伙人正在就认缴本合伙企业份额的相关事宜履行内部决策流程，

最终出资结构以工商部门登记为准。

股权。

  合伙人的认缴出资分二次缴付，应在扬中行云基金取得营业执照并开设募集

结算资金专用账户后，在执行事务合伙人至少提前七个工作日书面通知的情况

下，按照书面通知要求的时间支付。首次实缴出资金额为认缴出资金额的 50%。

首次实缴出资已全部投资完成后，在执行事务合伙人与合伙人沟通一致并至少提

前七个工作日书面通知的情况下，合伙人应按照书面通知要求的时间支付剩余未

实缴出资金额。如因执行事务合伙人原因导致执行事务合伙人与合伙人未达成一

致，除本协议另有约定外，合伙人有权不再进行实缴出资。如非因合伙人主观故

意导致未按照书面通知要求时间出资，且逾期时间在 3 个工作日内的，合伙人无

须承担违约责任。

  本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由 3 人组成，均由合伙人

上海知风之自私募基金管理有限公司推荐并任命。投资决策委员会委员不从本合

伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬。

  本合伙企业应当在存续期间内向管理人支付管理费，年度管理费的计算标准

为：

  本合伙企业按年度向管理人支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而

言，投资期，按计算基数的 2%/年收取；退出期，按计算基数的 1%/年收取。计

算基数按每个合伙人对本合伙企业的实缴出资额余额计算，对于首次实缴出资，

完成备案之日起算管理费；对于后续实缴出资，从实缴资金到达基金托管账户之

日起算管理费；对于本合伙企业投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配的

次日开始，管理人应按照本合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项

目的投资成本部分，作为计算次日管理费的计算基数。如基金退出期限延长，则

延长期（如有）不再收取管理费。

轮实缴款到位之日起算。基金存续期限的前 3 年为投资期，后 4 年为退出期。经

合伙人会议作出决议，可延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业存续

期限进入清算。

作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让

不在此列）。

  除根据《合伙协议》被普通合伙人处置，以及根据《合伙协议》规定经普通

合伙人批准转让其在本合伙企业的财产份额而退出外，有限合伙人不得退伙。

  合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

  a）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或

者被宣告破产；

  b）作为合伙人的自然人出现死亡、被宣告死亡的情形；

  c）适用法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  d）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  有限合伙人如出现上述第 a）至 c）项的当然退伙的情形，对于其在本合伙

企业的财产份额，其他合伙人有优先购买权。

  （1）本合伙企业因投资项目产生的收益，应当按照 11.2 条所述的分配顺序

在有限合伙人、普通合伙人间进行分配，在各类合伙人内部，再根据此类合伙人

之间对相关投资项目的权益比例分配；前述权益比例是指：1）该合伙人的实缴

出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额，除以 2）所有该类合伙人的实

缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额之和；

  （2）本协议未作明确约定的其他收益，首先用于支付当年度的运营费用，

余额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

  本合伙企业因闲置资金管理产生的收益或其他收入产生的可分配的投资收

益，留存于本合伙企业并与本合伙企业剩余可投资资金合并参与未来的项目投

资。本合伙企业因投资项目形成的可分配的投资收益，普通合伙人应在收益实现、

本金及收益回笼至本合伙企业账户后十个工作日内向参与该次投资项目的所有

合伙人进行分配。分配将以转账的方式汇入各合伙人指定的银行账户，包括该次

投资项目的本金及可分配的投资收益。

  本合伙企业从投资项目取得的可分配的投资收益，执行先本金后收益的原

则，按照如下顺序在有限合伙人、普通合伙人之间进行分配：

  （1）首先向已实缴出资的合伙人分配，直至已实缴出资的合伙人取得的分

配金额等于其在本合伙企业的实缴出资金额；

  （2）如有余额，向已实缴出资的合伙人分配，直至已实缴出资的合伙人取

得的分配金额等于：按照计算基数的 8%年利率（单利）计算出来的收益金额（按

一年 365 天计，按天计算）。计算基数按已实缴出资的合伙人对本合伙企业的实

缴出资额余额计算，如本合伙企业投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配

的次日开始，管理人应按照本合伙企业已实缴出资的合伙人的实缴出资额减去已

经退出并分配的投资项目的投资成本部分，作为计算次日投资收益的计算基数。

  （3）以上分配后如有余额，除向管理人支付余额之 20%为绩效分成外，余

额之 80%向已实缴出资的合伙人分配，在其之间按照各自对本合伙企业的实缴出

资比例分享。

  本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决定

全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付本协议下的各类清算费用，

如有剩余，再按照上述约定进行分配。

  在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配，除非合伙人会议作出决议同

意以非现金方式进行分配。本合伙企业进入清算程序后，清算完毕之前，普通合

伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但

如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的

利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。本合伙企业承担的合伙费

用及亏损由所有合伙人根据其认缴出资比例分担。

后生效。

  公司已完整披露与扬中行云基金签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露

的协议。

  五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  公司本次参与设立产业投资基金，通过股权投资的方式投资于先进制造、低

碳环保、企业服务等科技创新行业未上市公司股权，能够将公司闲置资金进行配

置，拓展公司的投资渠道，分散投资风险，获取长期投资收益，有助于发挥公司

在项目资源、业务协同上的优势，并能有效地拉动公司主营业务的发展，进一步

拓展市场，实现投资与主营业务的高效联动。

  （二）存在的风险

定性。公司会及时按照规则规定披露相关进展情况。

观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响，具体实施情况和进

度尚存在不确定性。

  （三）对公司影响

  本次投资合作事项不会导致发生同业竞争或关联交易，对公司当期不会产生

重大财务影响，将有助于推动公司整合相关资源，推动公司围绕主业做大做强，

创造新的增长点、提高公司综合竞争力。

  六、其他说明

业投资基金份额的认购，亦不在产业投资基金中任职。

补充流动资金的情形。

司章程》的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。

  特此公告。

                       鼎捷软件股份有限公司

                           董事会

                       二〇二三年五月二十三日

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